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在2018年首届中国国际进口博览会(以下简称“进博会”)吸引全球目光之后，今年的中国进博会也成为各大企业追逐的焦点所在。据悉，今年，毕马威、德勤、普华永道和安永四大会计师事务所将齐聚第二届进博会服务贸易展区。日前，距离第二届中国进博会开幕还有不足200天，毕马威中国率先发布2019年“大雁计划”，针对企业境外投资过程中遇到的并购问题支招解惑。 毕马威认为，近年来，中国企业为实现市场、产业链、技术、品牌、人才等方面的战略布局，集中出海，并购了大量海外资产和公司。然而，中国企业海外并购现象在持续的升温中，也面临了更多的挑战，如何更有效地面对机遇与冲突，顺利地完成并购过程，成为中国企业最急需的支持。据此，毕马威中国对并购体系的三大阶段作出明确规划，发掘存在的问题并分析原因，提供了相应的解决方案。 投前：明晰交易战略 搭建融资平台 面对复杂多变的国际税务环境，越来越多的企业开始意识到，在其境外投资过程中，商业模式、融资安排、架构搭建和境外投资法律形式的选择，都将对母公司和境外运营实体产生重大影响。如何充分利用国内、国外的市场与资源，如何在更大范围、更广领域、更高层次上参与国际经济技术合作与竞争，是中国企业海外投资能否捷报频传的重要考验。而明确交易战略，搭建行之有效的融资平台，指导企业境外投资，已成为企业家们走出海外的必修课。 毕马威中国副主席、华东及华西区首席合伙人龚伟礼表示，企业在境外投资前首先要分析当前挑战，结合国际资本市场条件、国内市场流动性，评估一系列融资选择及资本结构，构建核心交易战略，以制定最佳资本结构和融资方案。在融资架构设计上，通过搭建境外资金池，实现资金回流及利息沉降，以降低境外项目整体税负。 投中：整合采购职能 实现全面协同 “投中过程应重点考察战略匹配度、估值可靠度和整合有备度。”龚伟礼表示，投中阶段首先涉及到重大交易落地，其估值对价对企业直接造成重大财务影响，随后的交割准备又将影响投后标的发展方向和价值实现。在战略匹配度方面，需要经过对标的深度考察、尽职调查和综合评估后最终确定;而估值需要考核的内容包括内生价值和协同价值的量化及风险识别;对于整合有备度，需要考察的因素包括商业计划、年度计划、交割准备、速赢协同、长效协同等。 事实证明，尽早整合采购职能是在合并后整合中迅速实现全面协同的关键，因此，整合管理对投资者至关重要。增加采购职能的价值，通过提高透明度和产生协同效应，再利用较短的协同效应期，采购职能可以成为“资金生成器”，为进一步的整合活动提供资金。在此过程中，用价值杠杆方法进行详细的品类支出的分析，是识别和实现速赢和长期协同效应的关键。 投后：关注商誉减值 重视转让定价 投后阶段是整个并购战略的最终实现阶段。其中，有效整合决定着对被投公司内生价值的保护和再开发;协同的有效实现是并购交易增值部分的关键点。为实现中国企业最终成功收购，企业们需要更多地关注海外标的企业文化、管理理念、业务流程以及宏观环境的差异。同时，国内上市公司内控管理的要求同样也不容忽视。 毕马威中国华东及华西区市场战略主管合伙人刘许友表示，近年来，公司商誉账面价值占总资产、净资产的比重越来越高，商誉减值风险也随着经济周期波动逐渐显现，这可能对公司实际经营成果产生重大影响。资产组经济绩效低于预期、资金链断裂、大环境发生重大不利变化和市场利率提高都可能引发商誉减值现象。上市企业商誉无论是否存在减值现象，每年都应当进行减值测试。 随着企业经营日益全球化，跨国公司不断地对供应链进行优化，而企业应时而变的能力是其实现竞争优势的前提。由于转让定价会对整个供应链造成直接税和间接税的双重影响，因此，在转让定价管理过程中，将由供应链变化而产生的税务影响和机遇作为优化过程中有机组成加以考虑是至关重要的，这一考虑应覆盖供应链优化的所有阶段。 毕马威中国企业融资服务主管合伙人王虹表示，跨国公司在兼并或收购时，转让定价问题可能会对收购目标的公允价值和收购价格产生影响。转让定价还会在兼并或收购达成后影响收购者的权益和获利能力。通常在这种情况下，收购者需要承担由被收购方的转让定价安排所带来的应纳税额。龚伟礼补充认为：“整合规划的制定应循序渐进，从明晰愿景、创造协同、实现掌控到最后融合‘人员和文化’，这将是一个‘路漫漫其修远兮，吾将上下而求索’的过程。” 来源：金融时报